Cesja wierzytelności – co to i jak działa?

Cesja wierzytelności to przeniesienie praw do wierzytelności na inną osobę lub firmę. Na czym dokładnie polega taki przelew i jakie informacje musi zawierać umowa cesji wierzytelności? Kiedy w ogóle można ją zawrzeć, a kiedy przepisy tego zabraniają? Sprawdź, jak działa cesja i w jakich sytuacjach bywa opłacalnym rozwiązaniem.

Cesja wierzytelności – co to jest?

Cesja wierzytelności to rodzaj umowy cywilnoprawnej. Zakłada ona, że dotychczasowy właściciel wierzytelności (czyli cedent), przekaże prawa do wierzytelności cesjonariuszowi. To on stanie się wówczas posiadaczem wierzytelności, która jest przedmiotem umowy. Podstawa prawna cesji to art. 509 Kodeksu cywilnego.

Na mocy umowy cesji wierzyciel przenosi wierzytelność na inny podmiot – można to zrobić bez zgody dłużnika, np. na firmę, która chce odzyskać należności w imieniu wierzyciela.

Cesja długu może dotyczyć nie tylko sporu między osobami prywatnymi lub przedsiębiorcami w sprawie niezapłaconych faktur, ale również likwidacji szkody komunikacyjnej. To pokazuje, jak szerokie zastosowanie ma ta instytucja. Przyjrzyjmy się więc, co konkretnie może być jej przedmiotem.

Cesja należności – co może być jej przedmiotem?

Przedmiotem cesji może być większość wierzytelności zgodnych z prawem, o ile możliwość ich przeniesienia nie została wyłączona przez ustawę, umowę lub właściwość zobowiązania.

Wraz z samą wierzytelnością na nabywcę przechodzą również inne prawa z nią związane, a więc prawa wynikające z danego stosunku prawnego (w tym roszczenie o zaległe odsetki). Cesja może obejmować także wierzytelności zabezpieczone, np. hipoteką.

Ważna kwestia związana z cesją dotyczy kredytów bankowych i sankcji kredytu darmowego. Związane z kredytami klauzule abuzywne co do zasady muszą zostać potwierdzone przez sąd, aby kredytobiorca mógł się starać o zwrot pieniędzy od banku.

Nie zmienia to jednak faktu, że może on otrzymać środki za przelew należności, co potwierdza orzecznictwo (w tym uchwała i wyroki Sądu Najwyższego dotyczące przelewu wierzytelności).

Jeśli umowa kredytowa zawiera błędy, bank co do zasady ma obowiązek zwrócić klientowi całkowity koszt kredytu, na który składa się marża banku, oprocentowanie, prowizja bankowa oraz ubezpieczenie kredytu. Wszystko to w ramach sankcji kredytu darmowego.

Dopuszczalność cesji roszczeń z tytułu sankcji kredytu darmowego potwierdził również Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Przedmiotem cesji może być również roszczenie o odszkodowanie, które przysługuje osobie poszkodowanej po szkodzie komunikacyjnej. Umowa cesji dotyczy wówczas praw do szkody, bo to właśnie za szkodę ubezpieczyciel wypłaca odszkodowanie. Co ważne, cesja wierzytelności dotyczy tu wyłącznie szkód rozliczanych metodą gotówkową, przedmiotem cesji nie może być usługa warsztatu naprawczego.

Umowa cesji może także dotyczyć roszczenia związanego z kredytem we frankach. Może być to korzystną opcją dla osób, które nie chcą wkraczać na drogę sądową, a mają już spłacony kredyt.

Przelew wierzytelności – jak to działa?

Do dokonania cesji wierzytelności potrzebna jest przede wszystkim zgoda obu stron. Trzeba ustalić ze stroną zainteresowaną odkupem, co dokładnie ma być przedmiotem przelewu, a następnie podpisać umowę (dbając o to, aby powstała ona ze względu na konkretną przyczynę).

Gdy umowa przelewu została już zawarta, wierzytelność przechodzi na nabywcę.

Skutkiem przelewu wierzytelności jest wejście nabywcy w prawa dotychczasowego wierzyciela: wierzytelność wychodzi wówczas z majątku cedenta i wchodzi do majątku nabywcy wierzytelności.

W większości przypadków to przedsiębiorca kupujący szkodę w ramach cesji bierze na siebie ryzyko ewentualnego przegrania sprawy. Ponosi też koszty związane z dochodzeniem roszczenia (koszty ekspertyz, opinii prawnych, postępowania polubownego oraz procesu sądowego).

Cesję warto odróżniać od innej, podobnej instytucji, z którą bywa mylona, czyli od faktoringu.

Cesja wierzytelności a faktoring – czym się różnią?

Choć oba rozwiązania opierają się na przeniesieniu wierzytelności na inny podmiot, nie są tym samym. Faktoring to sprzedaż wierzytelności firmie faktoringowej (faktorowi), dzięki której przedsiębiorca szybciej odzyskuje zamrożone środki w niezapłaconych fakturach.

Jakie są najważniejsze różnice między faktoringiem a cesją wierzytelności?

• Charakter współpracy – cesja wierzytelności to co do zasady jednorazowa czynność dotycząca konkretnej wierzytelności, a faktoring jest usługą ciągłą, obejmującą bieżące faktury przedsiębiorcy.
• Wypłata środków – w faktoringu przedsiębiorca otrzymuje zwykle nawet do 90% wartości wierzytelności niemal od razu, a pozostałą część po spłacie przez dłużnika.
• Cel – faktoring służy głównie utrzymaniu płynności finansowej firmy, natomiast cesja bywa sposobem, by odzyskać należności lub pozbyć się ryzyka procesowego.

Nie każdą wierzytelność da się jednak przenieść. Zobaczmy, kiedy przepisy lub sama umowa stają temu na przeszkodzie.

Cesja należności – kiedy nie można jej dokonać?

• Zakaz ustawowy – przeszkodą może być przepis ustawy zabraniający takiej czynności. Musi to być jednak konkretny przepis, który dotyczy właśnie tego rodzaju umów.
• Zakaz umowny – strony w umowie, na mocy której istnieje wierzytelność (np. umowa kredytu, umowa polisy OC posiadaczy pojazdów mechanicznych), mogą wprowadzić zakaz zbywania wierzytelności. Nie dotyczy to jednak szkód w pojeździe i umów kredytowych.
• Właściwość zobowiązania – niemożność przeniesienia danej wierzytelności może wynikać z właściwości konkretnego zobowiązania. Może mieć ono charakter tak ściśle osobisty, że przeniesienie praw na inną osobę nie byłoby uzasadnione, np. wierzytelności alimentacyjne lub rentowe. Przeciwko dopuszczalności przelewu może przemawiać także to, że doprowadziłby on do zmiany tożsamości zobowiązania.

Co do zasady dopuszczalna jest też cesja częściowa, czyli przeniesienie tylko fragmentu wierzytelności (o ile nadaje się on do obrotu). Wierzyciel może więc scedować część przysługującego mu roszczenia, a pozostałą zachować dla siebie.

Jednym z obszarów, w których cesja sprawdza się szczególnie dobrze, są szkody komunikacyjne. Wyjaśniamy dlaczego.

Cesja wierzytelności w przypadku szkody w pojeździe

Cesja wierzytelności w przypadku szkody w pojeździe jest szczególnie korzystnym rozwiązaniem. Dlaczego?

Prawo do odszkodowania jest częścią Twojego majątku (podobnie jak pieniądze lub rzeczy, które posiadasz). Ponieważ przepisy co do zasady nie zabraniają jego sprzedaży, możesz przenieść je na inną osobę lub firmę w ramach cesji.

Kiedy podpiszesz umowę cesji, Twoje prawo do odszkodowania przechodzi na naszą firmę (cesjonariusza) – razem ze wszystkimi związanymi z nim prawami. Od tego momentu to my dochodzimy tej należności od zakładu ubezpieczeń (art. 510 § 1 KC w zw. z art. 509 KC).

Skoro znamy już zastosowania cesji, przejdźmy do tego, jak powinna wyglądać sama umowa.

Umowa cesji wierzytelności – jak powinna wyglądać?

Umowa przelewu wierzytelności to dokument o skutkach prawnych, dlatego musi spełniać określone wymogi.

Co powinna zawierać umowa cesji wierzytelności?

• datę i miejsce jej zawarcia,
• dane cedenta i cesjonariusza,
• szczegółowy opis wierzytelności, która jest przedmiotem umowy,
• opis stosunku prawnego, z którego wynika wierzytelność,
• określenie momentu przeniesienia wierzytelności,
• cenę przeniesienia wierzytelności.

Warto pamiętać, że oprócz treści umowy znaczenie ma również jej forma, a ta zależy od tego, jak udokumentowana jest sama wierzytelność.

W jakiej formie powinna być utworzona umowa cesji wierzytelności?

Kodeks cywilny co do zasady nie zastrzega dla cesji szczególnej formy, więc umowę można zawrzeć w dowolny sposób. Od tej reguły istnieje jednak jeden istotny wyjątek.

Warto zaznaczyć, że forma pisemna z art. 511 KC nie została zastrzeżona pod rygorem nieważności. Jej brak nie unieważnia więc cesji, ale znacznie utrudnia późniejsze dowodzenie jej treści.

Do umowy warto dołączyć dokumenty potwierdzające istnienie wierzytelności, np. umowę, z której wynika roszczenie oraz korespondencję z dłużnikiem.

Gdy umowa jest już zawarta, pozostaje jeszcze jeden ważny krok – poinformowanie dłużnika o zmianie wierzyciela.

Zawiadomienie dłużnika o cesji wierzytelności – na czym polega?

Samo dokonanie cesji wierzytelności co do zasady nie wymaga zgody dłużnika. Nabywca wierzytelności wchodzi w prawa dotychczasowego wierzyciela niezależnie od jego woli. Warto go jednak zawiadomić o cesji. Do momentu poinformowania dłużnik spłaca dług na dotychczasowych zasadach, na rzecz pierwotnego wierzyciela.

Z przepisu wynika, że obowiązek zawiadomienia dłużnika spoczywa na cedencie (zbywcy wierzytelności). W praktyce jednak najbardziej zainteresowany zawiadomieniem jest cesjonariusz (czyli nowy wierzyciel) to jemu zależy na tym, aby dłużnik wiedział, komu ma teraz zapłacić. Po dokonanej cesji dłużnik powinien bowiem spełniać świadczenie już na rzecz nabywcy.

Co ważne, sama cesja nie może pogarszać sytuacji dłużnika. Zachowuje on wobec nabywcy zarzuty, które przysługiwały mu wcześniej wobec cedenta.

Dłużnik może wobec tego zgłaszać przeciwko cesjonariuszowi te same zarzuty, które miał wobec cedenta (np. zarzut częściowej spłaty lub przedawnienia) – o ile przysługiwały mu w chwili, kiedy dowiedział się o przelewie.

Cesja może dotyczyć nie tylko wierzytelności już istniejących, ale również tych, które dopiero powstaną. Przyjrzyjmy się temu, na czym polega cesja wierzytelności przyszłej.

Cesja wierzytelności przyszłej – co to jest?

Cesja wierzytelności przyszłej dotyczy zobowiązań, które jeszcze nie istnieją w momencie zawarcia umowy. Jedynym warunkiem jest to, aby istniał stosunek prawny, na mocy którego wierzytelność powstanie w przyszłości.

Dobrym przykładem takiej cesji może być umowa podpisana w związku z sankcją kredytu darmowego. Wierzytelność jeszcze nie istnieje w momencie podpisania umowy, bo musi ją potwierdzić sąd (a do tego dochodzi dopiero w trakcie postępowania sądowego).

Najczęściej zadawane pytania (FAQ)